2019-11-22 第200回国会 衆議院 法務委員会 第11号
最終的には裁判所の判断ということになりますけれども、客観的に、そういった目的で提案がされたものかどうかという判断をするのは、議場、株主総会における提案であれば、議事整理権を持っている議長ということになりますし、株主総会開催前の議案要領通知権の段階で問題となるとすれば、それは株主総会を招集する取締役が判断するということになるかと思います。
最終的には裁判所の判断ということになりますけれども、客観的に、そういった目的で提案がされたものかどうかという判断をするのは、議場、株主総会における提案であれば、議事整理権を持っている議長ということになりますし、株主総会開催前の議案要領通知権の段階で問題となるとすれば、それは株主総会を招集する取締役が判断するということになるかと思います。
和田 雅樹君 外務大臣官房審 議官 大鷹 正人君 外務大臣官房参 事官 安藤 俊英君 ───────────── 本日の会議に付した案件 ○政府参考人の出席要求に関する件 ○法務及び司法行政等に関する調査 （厳格な出入国審査のための取組に関する件） （ハーグ条約実施法の運用に関する件） （株主総会開催日
株主総会の集中緩和につきましては、証券取引所において、二〇〇七年以降、上場規程により企業に株主総会開催の分散化に努めることを求めるなどの取組をしてきているところでございます。また、二〇一五年策定のコーポレートガバナンス・コードにおきましては、株主との建設的な対話の充実等の観点から、株主総会関連の日程の適切な設定を行うべき旨が定められております。
したがいまして、決算日から定時株主総会開催までの期間でいきますと、日本でいくと東証一部上場企業で大体八十五日ですけれども、アメリカでは百二十四日とか、イギリスも約百二十日、大体百二十日前後が多いですね。こういうことももう少し変えないといけないんじゃないかなと思います。
実は、会社法上というのは、決算から株主総会開催までの期限というのは定めていないんですね。別に会社法の中には書かれていない、何か月以内に決算しなさい、株主総会しなさいということは書いていない。
たまたま日立製作所で最小限何日かかるかということになりますと、取締役招集通知を出しましてから株主総会開催まで七十四日もかかるという試算でございます。 一方、御承知のとおり、今や資本市場はグローバル化し、世界の政治経済の変動に対応して時々刻々変化いたしますが、現行法のもとでは、このような変化の激しい市場の動向をにらんだ機動的な発行が不可能であります。
また、株主総会開催は形式的には可能でございます。したがって、商法の特則を設けて株主総会にかわるものは今のところ考えておりません。また、設立委員は会社法制定後任命するものでございます。委員の数については、従来の特殊会社設立の例等を参考に決定いたしたいと考えておりますけれども、現段階では、具体的に人数を御指摘でございましたけれども、固めるまでに至っていないということでございます。
商法の一部を改正する法律案並びに株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律案の定めるところによりますと、監査はすべて定時株主総会開催前に終了し、その監査意見は計算書類の承認を左右することになり、企業会計の健全化のために大きな効果をもたらすものと思われます。このように改善された制度の実践運用につきましては、私どもも全力をあげて努力し、社会の負託にこたえたいと存じます。
しかしながら、商法改正案の一つの柱といたしまして、大会社の計算書類についての公認会計士監査を株主総会開催前に行なわせ、その結果を株主総会に反映させることによりまして、会社経理の適正化を意図しておるわけでございますが、このことが証券取引法における開示制度をより一そう実効あらしめるものと考えられますので、商法改正の実現を強く要請する次第でございます。
その趣旨は、株主及び債権者等の利害関係人の保護を目的といたしまして、その計算書類は株主総会開催以前に監査されまして、その監査結果を株主総会に反映せしめて、会社経理の適正化をはからんとするにあります。これに対しまして証券取引法監査は、会社、株主のみならず、一般投資家の保護を目的とする会社の財務内容の開示について真実性を確保せんとするにあります。
私の申し上げたい点は、まず一般論として、株主総会開催を中小企業はどこもしていないではないかと思う。民事局長は、そういう実情であると思い、それがゆえに法制審議会その他において何か実情に合わせるようなことを考えておる、検討しておると言う。したがいまして、今日税理事務所といい、会計事務所といい、計理事務所といい、あらゆるところが中小企業の依頼を受けて議事録を作成しておる。
云々となって、最後に「以上の理由により、私は少なくとも中小株式会社については株主総会の制度を廃止し、その意思決定につき特別の制限を設けず、ただ、いわゆる少数株主権の行使として株主総会開催の請求をすることができることとするか、株主の請求にもとづき一定の制限の下に取締役は議案の説明をしなければならないこととするを妥当と考える。」